I.Consideraciones preliminares:

El Poder Ejecutivo presentó, el 28 de agosto de 2026, un pedido de facultades, tramitado como Proposición Legislativa N.° 00098-2026-2031-D, en el cual solicitaba 120 días para legislar sobre 8 materias y 66 submaterias, entre ellas: seguridad ciudadana, empleo, desarrollo productivo.

El 6 de octubre de 2026 el Pleno de la Cámara de Diputados aprobó el pedido, pero lo redujo. Dejando 20 submaterias (6 de seguridad ciudadana y 14 vinculadas al fenómeno El Niño) y fijando un plazo de 90 días. 

Dentro de las submaterias de seguridad ciudadana se mantuvo la modificación de la Ley N.° 30424. Luego se remitió la propuesta al Senado, ingresando el 7 de octubre de 2026 como la Proposición Legislativa N.° 0013-2026-2031-S, y ese mismo día fue enviada a la Comisión de Constitución, Reglamento y Relaciones Exteriores.

Es así que, el pasado 19 de octubre los siete senadores presentes en esa Comisión aprobaron el dictamen, que otorga al Ejecutivo la facultad de legislar en materia de seguridad ciudadana y del fenómeno El Niño.

II. Modificaciones normativas con respecto a la Responsabilidad Administrativa de las Personas Jurídicas

Dentro de la materia “penal, procesal penal, ejecución penal, policial, seguridad ciudadana”, la submateria 2.a.8 del dictamen faculta al Ejecutivo a legislar para “combatir la delincuencia, criminalidad organizada y mercados ilícitos”. Para lograr ello se podrá modificar el Código Penal, Código Procesal Penal, Código de Ejecución Penal, Ley N.° 30424, entre otras normas.

El dictamen señala que los delitos como la minería ilegal, extorsión y el fraude informático utilizan sociedades comerciales, empresas de transporte y plantas procesadoras para blanquear insumos y capitales. A pesar de la formalidad en las empresas, el problema surge cuando los controles internos no detectan ni impiden que el delito pase por ellos.

En el Perú la pena de cárcel solo se aplica a personas naturales. La Ley N.° 30424 permite, además, sancionar a la propia empresa cuando sus directivos, representantes o trabajadores cometen ciertos delitos en su nombre y en su beneficio. El fundamento de esa sanción es el defecto de organización: la empresa responde porque no adoptó las medidas de control que habrían impedido o dificultado el delito. Por eso puede eximirse de responsabilidad si demuestra que, antes del hecho, tenía implementado un modelo de prevención adecuado, conocido como programa de compliance. Las sanciones van desde multas hasta la clausura de locales o la disolución de la sociedad.

Por eso la Ley N.° 30424 figura en el punto vii de la lista de normas modificables de la submateria 2.a.8. El dictamen sostiene que el régimen actual se limita a un catálogo cerrado y reducido de delitos, que deja fuera buena parte de los ilícitos propios de la criminalidad organizada. Ampliar ese catálogo y elevar las exigencias de prevención obligaría a las empresas de sectores expuestos a organizarse mejor para que el crimen no pueda aprovecharlas.

III. Los cuatro ejes de la propuesta

El dictamen ordena la modificación de la Ley N.° 30424 en cuatro líneas:

1. Ampliación del ámbito de aplicación. Se busca extender la responsabilidad de la persona jurídica a delitos vinculados con la criminalidad organizada y los mercados ilícitos, más allá del cohecho y del lavado de activos tradicional. Así, el Estado podría imponer sanciones autónomas a las empresas que intervienen en esos esquemas o se benefician directamente de ellos.

1. Inclusión expresa de empresas utilizadas para facilitar o encubrir delitos. La norma comprendería los supuestos en que la persona jurídica se utiliza para facilitar o encubrir minería ilegal, extorsión, ciberdelincuencia u otras actividades delictivas previstas en la ley.

1. Mayores deberes de prevención. Se elevarían las exigencias de los modelos de prevención, en especial la identificación de socios comerciales, la trazabilidad de proveedores y el control de riesgos delictivos.

1. Criterios de imputación más precisos. Se fijarían estándares para distinguir las infracciones o negligencias puramente administrativas de los casos en que la estructura societaria fue cooptada, organizada o instrumentalizada para delinquir. El dictamen presenta este eje como una garantía de seguridad jurídica y proporcionalidad para el sector empresarial formal.

IV. Análisis crítico

1. Los límites de la delegación: El artículo 104° de la Constitución exige que la delegación se haga sobre una materia específica y por un plazo determinado. La Ley N.° 30424 es una ley ordinaria, así que su modificación sí puede delegarse. El problema está en la conexión con la seguridad ciudadana: es válida, pero indirecta. La Ley N.° 30424 no es una norma de seguridad ciudadana, sino un régimen de derecho penal económico que se aplica a cualquier empresa con actividad lícita, no solo a las expuestas al crimen organizado. Si el decreto legislativo amplía el catálogo a delitos sin vínculo con la criminalidad organizada o los mercados ilícitos, podría excederse de lo autorizado y ser cuestionado por inconstitucionalidad. Además, cuando Diputados redujo el pedido de 66 a 20 submaterias, la modificación de la Ley N.° 30424 se mantuvo. Eso confirma que el Congreso la considera parte de la lucha contra el crimen organizado, pero no fija hasta dónde puede llegar la reforma. La precisión no es un detalle técnico: el principio de legalidad exige que una empresa sepa de antemano por qué delitos puede responder. 

2. La otra cara de la propuesta: la posibilidad de eximirse.  Llevar estos delitos a la Ley N.° 30424 no solo permite sancionar a más empresas. También les abre la posibilidad de eximirse de responsabilidad, porque la ley exime a la empresa que acredita que, antes del delito, tenía implementado un modelo de prevención adecuado. Leída así, la reforma es coherente con el fundamento del defecto de organización. El Estado exige más prevención (literal c) y, a cambio, la empresa que cumple puede demostrar que el delito ocurrió pese a sus controles (literal d). Hoy, cuando una empresa es utilizada para estos delitos, la respuesta es el artículo 105° del Código Penal, cuyas consecuencias accesorias no prevén una eximente por contar con un modelo de prevención.

Dos precisiones. Primero, no basta con indicar que existía un modelo de prevención: la empresa debe acreditar que era real y eficaz, y en la investigación la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) emite un informe técnico sobre él. Segundo, esta lógica no alcanza a la empresa fachada, creada solo para delinquir, porque no tiene una organización ni un modelo que acreditar. Para esos casos, lo coherente es mantener las consecuencias accesorias del artículo 105° del Código Penal, desarrolladas por el Acuerdo Plenario N.° 7-2009/CJ-116, y no llevarlos a la Ley N.° 30424.

3. El modelo de prevención: de exigencia formal a prueba de eficacia. El Reglamento de la Ley N.° 30424, ya regula los componentes del modelo de prevención: la evaluación de riesgos, la debida diligencia y los canales de denuncia. Lo previsible es que la reforma eleve los estándares de verificación de terceros y de trazabilidad en la cadena de suministro. Para sectores con proveedores informales o de origen difícil de rastrear, como la minería, los combustibles o el transporte, esto supondrá un cambio operativo relevante. 

3. El modelo de prevención: de exigencia formal a prueba de eficacia. El tercer eje no parte de cero. El Reglamento de la Ley N.° 30424, aprobado por D.S. N.° 002-2019-JUS y modificado por D.S. N.° 002-2025-JUS, ya regula los componentes del modelo de prevención: la evaluación de riesgos, la debida diligencia y los canales de denuncia. Lo previsible es que la reforma eleve los estándares de verificación de terceros y de trazabilidad en la cadena de suministro. Para sectores con proveedores informales o de origen difícil de rastrear, como la minería, los combustibles o el transporte, esto supondrá un cambio operativo relevante.

4. El acierto del cuarto eje. Es positivo que el dictamen busque precisar cuándo responde una empresa. Pero el criterio no debería ser si la empresa fue «instrumentalizada», sino si existió un defecto de organización. Es decir, si la empresa tenía controles razonables según sus riesgos y si el delito se cometió a pesar de ellos o por su ausencia. Un estándar así protege a la empresa diligente frente a imputaciones automáticas, basadas solo en que un trabajador o proveedor estaba vinculado a una red criminal.

V. Recomendaciones para las empresas

Mientras se aprueba la autógrafa y se emiten los decretos legislativos, las empresas pueden adelantarse con cuatro medidas:

1. Mapear su exposición. Identificar si operan en sectores o cadenas de valor vinculados a minería, transporte de carga, combustibles, logística o servicios digitales.
2. Actualizar la matriz de riesgos incorporando los delitos que podrían sumarse al catálogo, como la minería ilegal, la extorsión y los delitos informáticos.
3. Reforzar la debida diligencia de terceros, con verificación documental del origen de bienes e insumos, de los beneficiarios finales y de las listas restrictivas.
4. Documentar la eficacia del modelo de prevención mediante capacitaciones, auditorías y registros de alertas atendidas. En un eventual proceso, la empresa deberá acreditar que su modelo funcionaba en la práctica, no solo que existía.

VI. Conclusión

La reforma propuesta responde a un problema real: la criminalidad organizada se aprovecha de empresas con controles deficientes. Su éxito dependerá de la calidad técnica de los decretos legislativos. El catálogo de delitos debe ser preciso, la relación con el artículo 105° del Código Penal debe quedar resuelta y los criterios de imputación deben proteger a la empresa diligente.