El pasado 17 de octubre de 2026 se publicó en una separata especial del Diario Oficial El Peruano el Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad para las Sociedades Peruanas, emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Esta norma constituye un hito de alta relevancia para el sector del derecho corporativo, el compliance, la gestión de riesgos ASG (Ambientales, Sociales y de Gobernanza) y los mercados de capitales.
En esta ocasión la norma busca actualizar y modernizar el marco de gobernanza corporativa vigente desde 2013, integrando las tendencias globales promovidas por la OCDE, el Banco de Desarrollo de América Latina y el Caribe (CAF) y la Corporación Financiera Internacional (IFC). El objetivo principal es alinear a las sociedades peruanas con los estándares internacionales de sostenibilidad, ciberseguridad, gobierno de datos y protección a inversores, dotando de mayor predictibilidad, rigor técnico y transparencia al mercado de valores nacional en un contexto de integración bursátil regional.
A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de esta norma y su implicancia directa en la gestión empresarial y el cumplimiento normativo:
- Pilares Fundamentales del Nuevo Código
El Código se estructura bajo el modelo de adhesión voluntaria basado en el principio de autorregulación informada «cumplir o explicar» (comply or explain), permitiendo su aplicación proporcional a sociedades de distinta naturaleza y tamaño. Se compone de principios agrupados en cinco pilares estratégicos orientados a facilitar la adopción progresiva de buenas prácticas de gobierno corporativo y sostenibilidad promoviendo soluciones razonables, eficientes y alienadas con la realidad de cada empresa.
- Pilar I: Los Accionistas:
Regula de manera estricta la paridad de trato a accionistas minoritarios, la prohibición de acciones sin voto o de clases con privilegios desproporcionados, el derecho de no dilución respaldado por opiniones de asesores independientes, el uso de juntas virtuales/híbridas con voto a distancia, y el sometimiento obligatorio a arbitraje institucional de derecho previo proceso de mediación.
- Pilar II: El Directorio y la Gerencia:
Se exige una composición diversa y plural calificada del Directorio, estableciendo que al menos un tercio esté conformado por directores independientes, la prohibición absoluta de directores suplentes o alternos, asimismo se consagra la separación de los roles de Presidente del Directorio y Gerente General, la obligatoriedad de comités especializados (Auditoría y Nombramientos/Retribuciones) presididos por independientes, y evaluaciones anuales de desempeño alternadas con asesores externos cada dos años.
- Pilar III: Sostenibilidad:
Incorpora el propósito corporativo vinculado al rendimiento financiero y a los impactos ASG, exigiendo al Directorio supervisar la resiliencia financiera ante riesgos climáticos físicos y de transición, así como formalizar políticas de relacionamiento ético y transparente con toda la cadena de valor y grupos de interés.
- Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento:
Fortalece el Sistema Integral de Gestión de Riesgos, la implementación de un Código de Ética con canales de denuncia protegidos contra represalias, la autonomía y reporte directo del auditor interno y externo (con rotación obligatoria de socios cada 5 años y firmas de auditoría cada 10 años), e introduce un riguroso Sistema de Gobierno de Datos, ciberseguridad y uso ético de Inteligencia Artificial.
- Pilar V: Transparencia de la Información:
Obliga a mantener políticas estrictas de divulgación de información financiera bajo normas NIIF del IASB, memorias anuales detalladas e informes de gobierno corporativo y sostenibilidad asegurados progresivamente por terceros independientes. Exige la publicación de memorias anuales altamente detalladas e informes de gobierno corporativo y sostenibilidad que cuenten progresivamente con mecanismos de aseguramiento independiente por parte de terceros, garantizando la trazabilidad y calidad de la información revelada al mercado.
- Implementación de estrategia de Anexos Especializados para la Realidad Societaria Nacional
Para atender las particularidades del tejido empresarial del país, el Código incorpora cuatro marcos complementarios de gran impacto operativo para las realidades diferenciadas.
- Anexo A (Empresas del Estado – EPE): Establece directrices orientadas a garantizar la estricta la neutralidad competitiva frente al sector privado, la elección de directores por riguroso concurso de méritos libres de injerencia política, y la transparencia en subsidios o mandatos públicos.
- Anexo B (Empresas Familiares): Fomenta la institucionalización y adopción de Protocolos Familiares, Asambleas y Consejos Familiares, estableciendo reglas claras de meritocracia para evitar el nepotismo y regular operaciones entre la empresa y parientes vinculados.
- Anexo C (Grupos Económicos): Establece estructuras corporativas claras, delimitación de responsabilidades entre la matriz y sus subordinadas, y una supervisión consolidada de riesgos y operaciones intragrupo.
- Anexo D (Startups): Diseña una ruta de adopción progresiva adecuada a la madurez del negocio, pactos de fundadores, rondas de inversión y protección equitativa de inversores de capital de riesgo.
Desde una perspectiva analítica, el Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad de 2026 representa un punto de inflexión en la modernización del mercado de capitales peruano. La norma traslada la gobernanza empresarial desde un enfoque meramente formal hacia un modelo integral de cumplimiento y resiliencia estratégica, donde la ciberseguridad, el gobierno de datos, la gestión de riesgos ASG y el compliance normativo se consolidan como los pilares indispensables para la atracción de inversiones institucionales a largo plazo.
El Código de Buen Gobierno Corporativo y de Sostenibilidad de 2026 es importante porque eleva sustancialmente el estándar de diligencia y lealtad fiduciaria de los directores y la alta gerencia; ante eventuales contingencias o cuestionamientos de los accionistas minoritarios e inversionistas institucionales, la omisión injustificada de implementar estas directrices de gobernanza y sostenibilidad ya no podrá ser tratada como una mera decisión comercial exenta de revisión, sino que podrá configurar un supuesto de responsabilidad personal y solidaria de los administradores por la falta de implementación de sistemas de control idóneos. En consecuencia, la adopción proactiva de este Código no solo blinda a la organización frente a riesgos legales y reputacionales, sino que otorga a los órganos de dirección una herramienta de defensa institucional indispensable en el ejercicio de su gestión.
